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安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

獨立董事2013年度述職報告

各位董事：

2013年，作為公司獨立董事，我們按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定和要求，恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，忠實履行獨立董事職責，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司和股東尤其是社會公眾股東的利益。現(xiàn)將獨立董事在2013年9月上任后的工作情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

武士國，男，中國籍，1952年6月出生，中共黨員，經(jīng)濟學博士，歷任國家計委經(jīng)濟研究所研究室主任，紹興市市長助理，國家發(fā)展計劃委員會經(jīng)濟研究所副所長、研究員，中國駐德國大使館經(jīng)濟處經(jīng)濟參贊、國務(wù)院振興東北辦相關(guān)產(chǎn)業(yè)組組長，國家發(fā)改委東北振興司巡視員，現(xiàn)已退休。具備獨立董事資格。

劉振南，男，中國籍，1963年6月出生，中共黨員，工商管理碩士，研究員，歷任航天部第三研究院第三總體設(shè)計部技術(shù)員，航空航天部綜合計劃司規(guī)劃處主任科員、技術(shù)改造辦公室副主任，中國航天工業(yè)總公司綜合計劃部規(guī)劃處處長，中國航天科工集團公司發(fā)展計劃部副部長、部長，中國航天科工集團二院副院長、黨組成員兼長峰集團黨委書記、北京航天長峰股份有限公司董事長，航天信息股份有限公司總經(jīng)理、董事長，浙江好創(chuàng)生物科技有限責任公司總經(jīng)理，現(xiàn)任浙江好創(chuàng)生物科技有限責任公司顧問，兼任重慶郵電大學教授。具備獨立董事資格。

二、獨立董事年度履職概況

2013年9月后我們出席了公司兩次董事會會議，充分履行獨立董事職責，在會前認真審閱了議案資料，并對所需的議案背景資料及時向公司了解，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，為公司董事會的科學決策發(fā)揮了積極作用。

2、出席股東大會情況

2013年9月至2013年期末，公司尚未召開股東大會。

3、現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況

2013年，在公司編制三季報的過程中，我們認真在現(xiàn)場聽取公司管理層對相關(guān)事項介紹，全面深入了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，運用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對公司董事會相關(guān)議案提出建設(shè)性意見和建議，充分發(fā)揮了指導和監(jiān)督的作用。公司管理層高度重視與我們的溝通交流，定期匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況，為我們履職提供了完備的條件和支持。

三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

（一）募集資金的使用情況

1、對于公司五屆一次董事會審議的《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在確保募投項目建設(shè)和不影響募集資金投資項目實施的情況下，使用閑置募集資金補充流動資金，能有效降低公司財務(wù)費用，提高閑置募集資金使用效益，不存在變相改變募集資金投向和損害廣大中小股東利益的情況。同意公司使用1億元募集資金補充流動資金，使用期限自董事會批準之日起不超過12個月。

2、對于公司五屆一次董事會審議的《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金用于購買保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司使用部分閑置募集資金選擇適當?shù)臅r機，階段性投資于安全性較好、流動性較高的保本型銀行理財產(chǎn)品，在12個月內(nèi)任一時點購買額度不超過人民幣1.6億元，具體時間自董事會審議通過之日起。

（二）高級管理人員提名以及薪酬情況

我們對公司董事會聘任總經(jīng)理和副總經(jīng)理事項發(fā)表的獨立意見：同意公司董事會聘任劉克勝先生為公司總經(jīng)理，聘任劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生為公司副總經(jīng)理，經(jīng)審閱劉克勝先生、劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生的簡歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147 條規(guī)定不得擔任公司高管的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格符合擔任公司高管的任職條件，具備擔任公司高管所需的職業(yè)素質(zhì)，能夠勝任所聘崗位職責的要求，公司董事會對公司高管人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

（三）公司及股東承諾履行情況

公司控股股東華東所承諾：1、截至承諾函簽署日，華東所及其他附屬企業(yè)未生產(chǎn)、開發(fā)任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能競爭的產(chǎn)品，未單獨直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；2、華東所將不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；3、如四創(chuàng)電子及其下屬子公司進一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，華東所保證不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；4、在華東所與四創(chuàng)電子存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，承諾函為有效之承諾。

公司實際控制人中國電子科技集團公司承諾：1、中國電科下屬各企業(yè)在產(chǎn)品定位及應(yīng)用領(lǐng)域方面均有明確區(qū)分，與四創(chuàng)電子不存在因中國電科作為同一國有資產(chǎn)出資人及控股關(guān)系而構(gòu)成的實質(zhì)性同業(yè)競爭；2、本著充分保護四創(chuàng)電子全體股東利益的角度出發(fā)，中國電科將公允地對待各被投資企業(yè)，不會利用作為國有資產(chǎn)管理者的地位及獲得的業(yè)務(wù)信息，作出不利于四創(chuàng)電子而有利于其他企業(yè)的安排或決定；3、若因中國電科直接干預有關(guān)企業(yè)的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動而導致同業(yè)競爭，并致使四創(chuàng)電子遭受損失的，中國電科將承擔相關(guān)責任。

（四）信息披露的執(zhí)行情況

公司始終重視提升信息披露管理水平、保護投資者合法權(quán)益，嚴格遵守相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)，嚴格履行信息披露義務(wù)。公司堅持及時、準確、完整的對外披露信息，未發(fā)生違反規(guī)定的事項。

（五）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

2013年度，公司依據(jù)內(nèi)控體系建設(shè)工作指導意見和全面風險管理總體方案作為指導內(nèi)部控制工作深入開展的總體性文件，并穩(wěn)步推進各項工作。公司內(nèi)部控制評價部門按照公司內(nèi)部控制缺陷認定標準針對上述事項在報告期內(nèi)的運行情況進行了評價，公司各業(yè)務(wù)部門、子公司均對評價發(fā)現(xiàn)的缺陷進行了整改，并進行了制度完善，經(jīng)公司審計與風險管理部監(jiān)督檢查，整改均達到預期效果。報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控制的目標，不存在重大缺陷。

（六）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

2013年度，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認真履行職責，其中，公司董事會全年召開了八次會議，審議通過了公司2012年年度報告等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項，促進了公司各項經(jīng)營活動的順利開展；董事會審計委員會主要開展的工作有公司2012年度財務(wù)報告審議、年報編制監(jiān)督、2013年度審計機構(gòu)聘任建議等；董事會薪酬與考核委員會審閱了公司績效考核和工資獎勵及福利發(fā)放情況；董事會提名委員會對公司相關(guān)高管人員的聘任進行了審核；董事會戰(zhàn)略委員會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行了較為系統(tǒng)的規(guī)劃研究，并對公司發(fā)展戰(zhàn)略及實施提出了合理化建議。

四、總體評價和建議

2013年度，公司規(guī)范運作，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進，內(nèi)控制度體系完善，財務(wù)運行穩(wěn)健、健康，關(guān)聯(lián)交易公平公開，信息披露真實、準確、完整、及時。作為公司獨立董事，我們本著誠信原則，勤勉盡責，在工作中保持了獨立性，為保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面起到了應(yīng)有的作用。

在公司未來的發(fā)展過程中，我們?nèi)詫⒈M職盡責，按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)擔負起作為公司獨立董事應(yīng)有的重任和作用，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，加強同公司董事會各成員、監(jiān)事會、管理層之間的溝通與合作，以確保公司董事會客觀公正、獨立運作，提高公司董事會的決策能力和領(lǐng)導水平，為公司董事會決策提供參考依據(jù)，為進一步提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績做出努力，切實維護公司整體利益，確保公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。

武士國

劉振南

安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

2014年4月23日