國元證券股份有限公司

關于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

預計2014年度日常關聯(lián)交易的核查意見

    國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”或“保薦機構”）作為安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡稱“四創(chuàng)電子”、“本公司”或“公司”）2013年非公開發(fā)行股票項目的持續(xù)督導保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對四創(chuàng)電子及其控股子公司——合肥華耀電子工業(yè)有限公司（以下簡稱“華耀電子”）與控股股東——中國電子科技集團公司第三十八研究所（以下簡稱“華東所”）及其他控股子公司、實際控制人——中國電子科技集團公司下屬的中國電子科技財務有限公司之間的預計2014年度發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項進行了核查；四創(chuàng)電子對所提供資料的真實性和完整性負責。本次具體核查情況及核查意見如下：

   一、預計2014年度日常關聯(lián)交易事項

  （一）向關聯(lián)方銷售商品或提供勞務

注：2014年度預計交易額較2013年度實際發(fā)生額增加的主要原因: 公司持續(xù)跟進華東所低噪放電路、微波組件配套等業(yè)務，預計2014年相關產品將定型并批量生產。

（二）向關聯(lián)方購買商品或接受勞務

注：2014年度預計交易額較2013年度實際發(fā)生額減少的主要原因: 2013年度，公司向華東所控股子公司——安徽博微廣成信息科技有限公司采購系統(tǒng)集成項目所需的相關器材、設備及其設計、集成和保修等服務，華耀電子委托華東所研制雷達電源控制分系統(tǒng)。預計2014年度這類業(yè)務將不再發(fā)生。

（三）向關聯(lián)方承租房產、土地和設備等

（四）在關聯(lián)方的財務公司存貸款等

二、上述預計關聯(lián)交易的定價原則及方式

（一）上述第（一）至（三）項關聯(lián)交易的定價原則及方式

根據(jù)四創(chuàng)電子與華東所等簽訂的《關聯(lián)交易框架協(xié)議》，上述第（一）至（三）項關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)如下：

 1、按照國家定價、市場價、協(xié)議價的順序確定價格，即有國家定價的根據(jù)國家定價確定交易價格，無國家定價的按照市場價格確定,無市場價格或市場價格難以確定的雙方協(xié)議定價。

 2、國家定價和市場價依據(jù)國家政策的變化或市場波動情況適時作適當?shù)恼{整。

 3、采用市場價或協(xié)議價時,可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法:

   （1）成本加成法,以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價；

   （2）再銷售價格法,以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格；

（3）可比非受控價格法,以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價；

（4）交易凈利潤法,以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤；（

（5）利潤分割法,根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。

（二）上述第（四）關聯(lián)交易的定價原則及方式

根據(jù)雙方簽訂的《金融服務協(xié)議》的約定，各項服務的定價原則或依據(jù)、交易限額等主要如下：

1、存款服務：公司（含控股子公司，下同）在財務公司的存款利率不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司吸收公司存款的利率，也不低于同期財務公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。

2、貸款服務：財務公司向公司發(fā)放貸款的利率，不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述外，財務公司向公司發(fā)放貸款的利率，也應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。

3、結算服務：財務公司為公司提供各項結算服務收取的費用，應不高于同期財務公司向任何同信用級別第三方就同類服務所收取的費用。

4、關于其他服務：財務公司為公司提供其他服務所收取的費用，應不高于中國人民銀行就該類型服務規(guī)定應收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向公司提供同種類服務所收取的費用；除符合前述外，財務公司向公司提供該類服務所收取的費用，也應不高于財務公司向任何同信用級別第三方提供同種類服務所收取的費用。

三、關聯(lián)交易產生的原因和必要性

（一）本公司及子公司華耀電子向華東所及其他子公司銷售的雷達及配套產品主要包括印制板、軍用微波、軍用電源、以及其他雷達配套件等，這些產品多為非標產品，為華東所研制的軍用雷達配套生產。本公司具有生產相關軍、民用雷達的專業(yè)資質，同時具備軍工電子裝備科研生產許可證等多項資質并通過了保密軍工國家二級認證，能夠滿足華東所生產軍用雷達的需求。特別是在印制板、軍用電源和特種元器件、雷達圖傳和通信監(jiān)控分系統(tǒng)等產品的研制生產上，是改制上市時控股股東投入或上市后收購控股股東資產而承繼的業(yè)務。

（二）公司向華東所采購主要為雷達分系統(tǒng)及技術開發(fā)，系生產特殊型號雷達時需要利用華東所在該型號雷達的天饋、發(fā)射等分系統(tǒng)上的技術和產品優(yōu)勢完善自身雷達整機生產。

（三）本公司及控股子公司華耀電子承租華東所上述房屋建筑物、土地、設備等，全部系自身生產經(jīng)營和辦公需要，并遵循就近、便捷原則。

（四）本公司及控股子公司在關聯(lián)方的財務公司開展存貸款等業(yè)務，主要系公司出于開拓融資渠道、增加融資方式、降低融資成本的考慮，也是在同等條件下支持財務公司發(fā)展的考慮。

四、關聯(lián)交易的審議程序

（一）四創(chuàng)電子第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于2013年度關聯(lián)交易和2014年度擬發(fā)生的關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事回避表決。

（二）四創(chuàng)電子獨立董事對上述關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意意見。

五、四創(chuàng)電子履行《關聯(lián)交易框架協(xié)議》約定的承諾

四創(chuàng)電子承諾：將嚴格按照《關聯(lián)交易框架協(xié)議》約定的定價原則或依據(jù)與控股股東及其關聯(lián)方進行交易，并對實際交易的定價公允性承擔責任。

六、保薦機構的核查意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：四創(chuàng)電子預計2014年度日常關聯(lián)交易事項履行了相關決策程序，且關聯(lián)董事予以回避表決，表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定；上述關聯(lián)交易的成因主要系改制上市時歷史形成，或因雙方生產經(jīng)營資質和研制、服務等優(yōu)勢而產生，為實際生產經(jīng)營所需；交易相關方已簽訂《關聯(lián)交易框架協(xié)議》并確定了公允合理的定價原則或依據(jù)，同時四創(chuàng)電子承諾對今后實際交易的定價公允性負責，因此，不會存在損害公司及中小投資者利益的情形。

故，國元證券對四創(chuàng)電子預計2014年度日常關聯(lián)交易事項無異議。該事項尚需提交公司股東大會審議通過。

（以下無正文）

    （此頁無正文，為國元證券股份有限公司《關于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司預計2014年度日常關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人（簽名）：                                     

朱焱武            何光行

保薦機構（公章）：國元證券股份有限公司

                   年   月   日